产品质量索赔会计处理(产品质量索赔申诉书)

近日，凯映网络遭遇双重打击：上市公司不仅深陷巨额索赔，其核心产品也面临侵权诉讼；早期花了很多现金的目标公司，现在‘雷声大雨点小’，导致2019年巨亏。

“见他起朱楼，见他待客，见他楼塌”，凯映网络2015年借壳上市后一度风光无限，市值高达500亿元。如今，凯映网络祸不单行：不仅市值严重缩水，风光不再，公司面临天价索赔。

2020年1月21日，凯映网络发布业绩预告，预计2019年亏损18亿元至23亿元。亏损原因是拟计提商誉减值准备19亿元至21亿元，计提预计负债6500万元至1亿元。其中，

商誉减值主要包括浙江和盛网络科技有限公司(以下简称“浙江和盛”)9.5亿元至11.5亿元，浙江九凌网络科技有限公司(以下简称“浙江九凌”)9.55亿元。

这次商誉“爆炸”的两家公司，都是凯映网络高溢价收购的公司。当《红周刊》记者重新开始他们的M&A之路时，发现早在M&A之前，浙江和盛和浙江九菱之间似乎就有着千丝万缕的联系：不仅原始股东重叠

注册地址相同；开赢网络收购这两家公司是用现金全款支付的，所以上市公司亏损很大。

高溢价收购“埋雷”

浙江和盛一步步被恺英网络收购。2016年6月，恺英网络宣布投资浙江和盛。当时，原股东浙江的金和分别持有浙江80%和20%的股份。

凯赢网络分别以现金2亿元收购其持有的浙江和盛10%的股权，收购完成后持有浙江和盛20%的股权；2017年7月，恺英网络发起第二次收购，以现金16.07亿元收购金51%股权。

至此，凯映网络已累计投资18.07亿元持有浙江和盛71%的股权。

按照2016年6月浙江和盛20%股权价格2亿元计算，当时其整体估值为10亿元；到2017年7月，按51%股权计算，以16.07亿元的价格，整体估值达到31.51亿元。两次股权收购间隔仅一年多。

浙江和盛的估值已经是之前的3倍，可谓身价暴涨。正是对浙江和盛的收购，给凯映网络留下了20.82亿元的商誉。

那么，浙江和盛到底有哪些独特之处，让凯赢网络愿意以超高溢价将其收入囊中？根据凯映网络披露的投资公告，浙江和盛成立于2011年，公司已经从初创团队成长为以网页游戏研发为核心的网络游戏开发商和运营商。

主游戏为自研《蓝月传奇》，为大型多人在线游戏，于2016年7月正式上线。从财务数据也可以看出，公司是典型的初创企业，2015年净资产为-319万元。

同时，2014年、2015年连续亏损，2016年《蓝月传奇》上线后开始盈利。

也就是说，在浙江和盛的主游戏上线之前，凯映网络已经给出了高达10亿元的估值。2016年游戏上线当年，浙江和盛实现营业收入1.21亿元，净利润8997.76万元，业绩相当不错。

于是凯映网络在2017年7月第二次收购花了16.07亿元，给出了31.51亿元的整体估值。

在第二次收购中，双方约定浙江和盛2017年至2019年净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元和3.8亿元，三年合计9.4亿元。虽然凯映网络尚未出具业绩承诺完成情况的专项报告，但其财报显示，

浙江和盛2017年和2018年分别实现净利润2.73亿元和3.16亿元。从这一点来看，它本应在上述两年内完成业绩承诺，但尴尬的是，在达到业绩承诺的情况下，

2018年，凯映网络仍对浙江和盛计提商誉减值8618.32万元。

另一家预计因商誉减值影响凯映网络2019年业绩的子公司为浙江九菱。2018年5月，恺英网络出资10.64亿元购买原股东周宇、黄艳、李四云、张静持有的浙江九一70%股权。

当时公司整体估值达到15.2亿元，截至2018年3月，其账面股东权益为2.04亿元，较本次交易的估值溢价超过6倍。

零花钱购买

有趣的是，浙江九零和浙江和盛之间有着千丝万缕的联系。浙江的实际控制人为金，持股80%，而据火眼金查，金也是浙江九菱的原股东。不仅如此，

两家公司的注册地址也非常相似。工商资料显示，浙江和盛的注册地址为“浙江省嵊州市经济开发区谢木村双塔路55号1号楼3层301室”。

浙江九翎的注册地址为“浙江省绍兴市嵊州市经济开发区双塔路55号一号楼519”，也就意味着两家公司甚至同在一幢办公楼。

不仅原始股东与注册地址有相似之处，而且两家公司均是恺英网络通过现金交易的方式迅速收购完成的。2017年收购浙江盛和51%股权，从披露董事会预案到变更标的工商营业执照仅用了一个月时间，

购买浙江九翎70%股权，从披露收购公告至完成也仅用了一个多月的时间。而恺英网络之所以能快速完成两起收购，原因就在于其全部采用现金支付的方式进行交易。

通过发行股份搭配现金的支付方式收购需历时一至两年，交易耗时较长，还要经过层层审核后，披露标的公司大量的内部信息，并且最终能否得到批准也存在不确定性，而现金收购的方式则像是进入了快速通道，

无需提交并购重组委审核，因此历时较短，并且成功概率更大。但以现金收购的方式对上市公司的资金状况是个较大的考验，恺英网络两次收购相距时间较短，并且都为耗资十几亿元的收购，

这对于账面资金维持在十亿左右的恺英网络来说并不是一笔小数目，那么这些用以收购的资金到底来自哪里？

据投资公告显示，本次资金的来源为募集资金。早在2016年11月，恺英网络发起了一轮定向增发，发行价格46.74元/股，募集资金总额为19.03亿元。实际上，本次募集资金的目的并不是为了股权收购，

而是用于XY苹果助手国际板、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心几大募投项目以及补充流动资金。然而募集资金到位后，以上募投项目却全部搁浅，投资资金均为零，

其中16.07亿元被恺英网络改为支付收购浙江盛和的股权款，其余补充公司流动资金。

恺英网络不惜以募投项目资金高溢价收购两家似乎有着密切关系公司，但最终却不幸踩雷，这不仅让上市公司业绩受到重创，并且企业流动性也深受影响。财报数据显示，2016年恺英网络账面资金达21.77亿元，

但到2019年三季度，账面资金仅余8.22亿元。两起高溢价收购，让标的公司的原股东们获得大量的现金收益，而如今苦果却只能由上市公司独吞。

核心产品被控侵权

除了此前高溢价收购产生的商誉“曝雷”外，目前恺英网络还面临天价索赔。

据2019年12月28日恺英网络发布的关于控股子公司仲裁事项的进展公告显示，2017年11月，

ChuanQi IP Co. Ltd.（以下简称“传奇IP”）授权了浙江九翎共同拥有的“Legend of MIR 2”PC端在线游戏的相关知识产权，2018年4月10日，

传奇IP又授权浙江九翎基于传奇IP与第三方共同拥有的“龙城战歌”发行和运营的权利。此后，浙江九翎应支付传奇IP授权费、最低保证金，按比例提取月度分成款等报酬。

根据2018年12月20日，浙江九翎收到的韩国商事仲裁院送达的《仲裁申请》 ，传奇IP认为，

浙江九翎未能根据《许可协议》 的约定支付最低保证金（部分）、月度分成款和一次性奖励金等共计约合人民币1.71亿元，提出索赔；然而，5个月后，到了2019年5月，

根据恺英网络披露的《关于控股子公司仲裁事项的进展公告》 ，传奇IP又将索赔款提升至25.05亿元；同年12月，根据传奇IP在庭审期间主张，该项索赔款又进一步增加至76.62亿元。

除了浙江九翎外，恺英网络另一家子公司浙江欢游网络科技有限公司（以下简称“浙江欢游”）也被控告侵权要求赔偿。

恺英网络在给深圳证券交易所关注函的回复中表示，2019年5月，“传奇IP”向恺英网络子公司浙江欢游主张的新加坡ICC国际仲裁中，浙江欢游败诉，被判赔约4.8亿元。

因此案与浙江九翎所涉国际仲裁案件类型相似，故基于该结果，恺英网络认为，浙江九翎所涉国际仲裁判赔金额很可能超过浙江九翎净资产，导致浙江九翎在未来无法持续经营。

面对天价索赔，恺英网络略显无力，因为其目前账面资金不足10亿元，并且公司整体净资产也仅50亿元左右。

事实上，翻看恺英网络的诉讼资料发现，除“传奇IP”外，其推出的多款游戏在知识产权方面都存在瑕疵，面临诉讼，比如，其以前重金收购的浙江盛和主打游戏《蓝月传奇》 也正因侵权被起诉。

恺英网络曾表示，收购浙江盛和正是看重了其制作团队和研发团队的资源，浙江盛和的初创团队是靠着研发《蓝月传奇》 这款主打游戏发家，该款游戏也已经成为了恺英网络网页游戏的核心产品。

但根据恺英网络2019年半年报资料，娱美德及传奇IP公司控诉恺英网络子公司浙江盛和、上海恺英、杭州九玩的《蓝月传奇》 手游著作权侵权，请求判令三被告立即停止侵害著作权行为以及不正当竞争行为，

并赔偿费用支出暂计1000万元。

面对诸多的诉讼，恺英网络似乎有些应接不暇，其如若未能处理好这些问题，那么其核心产品将面临无法正常运营的风险。更为重要的是，一旦仲裁结果不佳或诉讼失败，巨额的索赔款很可能给上市公司带来更加可怕的后果。

来源： 证券市场红周刊

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